Všeobecné obchodní podmínky

Ke vzniku smlouvy mezi Českými aeroliniemi a.s. (dále též jako „Objednatel“) a Dodavatelem (dále též společně jako „Smluvní strany“) dochází potvrzením přijetí objednávky. Tyto Všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) činí součást každé takové smlouvy (dále jen „Smlouvy“).

I. Plnění

1.1 Plnění. Dle dohody Smluvních stran je předmět závazku určen v objednávce (dále jen „Plnění“).

1.2 Vlastnictví a nebezpečí škody. Vlastnické právo a nebezpečí škody na Plnění přechází na Objednatele okamžikem jeho převzetí Objednatelem.

1.3 Vlastnosti Plnění. Dodavatel se zavazuje dodat Objednateli Plnění v množství, druhu a specifikaci sjednané v objednávce a dále prosté jakýchkoli práv třetích osob a vad. Je-li předmětem objednávky koupě, je Dodavatel povinen Plnění dodat nové, nepoužité, nepoškozené, plně funkční, ve sjednané jakosti a spolu se všemi licencemi a právy nutnými k jeho řádnému a nerušenému užívání Objednatelem. Je-li předmětem koupě zboží, jehož součástí je obal, zavazuje se Dodavatel informovat Objednatele o způsobu zajištění zpětného odběru a využití odpadu z obalů.

1.4 Práva k duševnímu vlastnictví. Dodavatel ujišťuje Objednatele, že užíváním a převzetím Plnění nebude zasahováno do práv třetích osob k autorskému dílu, ochranné známce, patentu, užitnému vzoru, průmyslovému vzoru, vynálezu, biotechnologickému vynálezu, topografii polovodičového výrobku, obchodní firmě, označení původu a zeměpisného označení, obchodnímu tajemství, know-how, zlepšovacímu návrhu nebo goodwillu.

II. Přijetí

2.1 Dodavatel se zavazuje potvrdit přijetí objednávky zasláním podepsané objednávky a podepsaných VOP emailem v naskenované podobě na kontaktní údaje Objednatele uvedené na objednávce, a to do 24 hodin od doručení objednávky Dodavateli.

2.2 Nezašle-li Dodavatel potvrzení dle odst. 2.1 těchto VOP, má se za to, že objednávku přijal pouze v případě, kdy Dodavatel potvrdí přijetí objednávky do 24 hodin jiným vhodným způsobem.

2.3 Neúplné přijetí. Dodavatel není oprávněn objednávku Objednatele přijmout s jakýmikoli doplňky nebo výhradami; takové přijetí se považuje za učinění nové nabídky.

III. Termín dodání, převzetí Plnění

1 Termín dodání. Dodavatel se zavazuje dodat Plnění v termínu uvedeném v objednávce („Termín dodání“).

3.2 Převzetí Plnění. Dodavatel je povinen Plnění dodat do místa dodání dle objednávky v dohodnuté hodině Termínu dodání v kvalitě a se všemi dokumenty a doklady související s Plněním a umožnit Objednateli prohlídku Plnění a případně ověření jeho funkčnosti. Poté, co si Objednatel Plnění prohlédne, případně ověří funkčnost, sepíší Smluvní strany předávací protokol.

3.3 Odmítnutí převzetí. Objednatel není povinen Plnění převzít, pokud dle jeho posouzení Plnění trpí jakýmikoliv vadami. Odmítne-li Objednatel z výše uvedeného důvodu Plnění převzít, je Dodavatel povinen poskytnout Objednateli nové Plnění, jež plně odpovídá specifikaci uvedené v objednávce, a to nejpozději ve lhůtě pěti (5) dnů počínající dnem následujícím po Termínu dodání. Ustanovení odst. 2.2 těchto VOP platí v tomto případě obdobně.

IV. Cena, její splatnost, fakturace

4.1 Cena. Cena uvedená v objednávce (dále jen „Cena“) zahrnuje veškeré náklady Dodavatele související s poskytnutím Plnění (zejména náklady na dopravu, instalaci, je-li předmětem Plnění). K Ceně bude připočtena DPH ve výši dle platných právních předpisů.

4.2 Způsob placení Ceny. Cena je splatná na bankovní účet Dodavatele na základě faktury vystavené Dodavatelem. Cena je splatná v měně, ve které je sjednána.

4.3 Pokud v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, Dodavatel (i) bude rozhodnutím správce daně určen jako nespolehlivý plátce; nebo (ii) bude vyžadovat úhradu za zdanitelné plnění poskytnuté dle objednávky a těchto VOP na bankovní účet, který není správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, nebo bankovní účet na účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo území ČR; je Objednatel oprávněn uhradit na bankovní účet Dodavatele pouze Cenu za Plnění bez DPH. DPH, je-li účtovaná a je-li součástí úhrady ze strany Objednatele, je Objednatel oprávněn uhradit přímo na účet příslušného správce daně. V takovém případě se částka ve výši DPH nepovažuje za neuhrazený závazek vůči Dodavateli, Dodavatel tak není oprávněn požadovat doplatek DPH ani uplatňovat jakékoliv úroky z prodlení. O tomto postupu je Objednatel povinen Dodavatele informovat, a to nejpozději k datu úhrady Ceny.

4.4 Náležitosti Faktury. Faktura musí splňovat veškeré náležitosti daňového dokladu ve smyslu příslušných právních předpisů platných na území České republiky a musí obsahovat ve vztahu k poskytnutému Plnění věcně správné a dostatečně podrobné údaje. Přílohou faktury musí být jeden (1) stejnopis předávacího protokolu podepsaný Objednatelem. Smluvní strany sjednávají, že faktury vystavené na základě objednávky a těchto VOP mohou mít listinnou nebo elektronickou podobu (faktura má elektronickou podobu tehdy, pokud je vystavena a obdržena elektronicky), přičemž obě Smluvní strany tímto s použitím faktur v elektronické podobě výslovně souhlasí. Smluvní strany sjednávají, že věrohodnost původu faktury v elektronické podobě a neporušenost jejího obsahu bude zajištěna v souladu s platnou právní úpravou. Smluvní strany prohlašují, že jsou si vědomy zvýšených zákonných požadavků na uchovávání faktur v elektronické podobě a zavazují se je, každá za sebe, dodržovat.

4.5 Postup fakturace. Faktura může být vystavena nejdříve v den, kdy Objednatel převzal Plnění. Dodavatel je povinen doručit fakturu na fakturační adresu uvedenou v objednávce. Objednatel je oprávněn fakturu Dodavateli vrátit, neobsahuje-li náležitosti dle odst. 4.4 těchto VOP. Dodavatel je v tomto případě povinen bezodkladně doručit novou fakturu, která bude splňovat veškeré náležitosti dle odst. 4.4 těchto VOP. Mezi vrácením faktury a vystavením nové faktury neběží lhůta splatnosti. Doručením nové, správně vystavené faktury, začíná běžet nová lhůta splatnosti.

4.6 Splatnost faktury. Splatnost faktury činí 30 dní od data doručení faktury na fakturační adresu Objednatele. Faktura je považována za uhrazenou okamžikem odeslání příslušné částky z účtu Objednatele.

4.7 Bankovní poplatky. Každá se Smluvních stran hradí své bankovní poplatky související se splněním závazků vyplývajících ze Smlouvy.

V. Záruka, reklamace

5.1 Záruka. Dodavatel tímto ujišťuje Objednatele, že Plnění bude mít po dobu 2 let od předání Dodavateli (neuvádí-li objednávka lhůtu jinou) vlastnosti sjednané v odst.. 1.3 a 1.4 těchto VOP. Záruční doba počíná běžet dnem protokolárního předání Plnění.

5.2 Reklamace. Objednatel je povinen oznámit Dodavateli vadu Plnění, která se vyskytla v průběhu záruční doby, bezodkladně po jejím zjištění (dále jen „Vytčení vady“). Vytčení vady musí být zasláno Dodavateli písemně doporučeným dopisem, a to na adresu jeho sídla nebo prostřednictvím datové zprávy podepsané elektronickým podpisem. Dodavatel je povinen do jednoho (1) pracovního dne potvrdit přijetí Vytčení vady a ve lhůtě dvou pracovních dnů započít s odstraněním Vytčené vady. Dodavatel se zavazuje vadu odstranit nejpozději ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od Vytčení vady. Odstraněním vady se rozumí zejména oprava vedoucí k plné a bezvadné funkčnosti Plnění, nebo dodání nového, bezvadného Plnění, jakož i odstranění vady právní. Potvrzení o přijetí Vyčtení vady zašle Dodavatel Objednateli obdobným způsobem, jako je uveden v 2.2 VOP.

VI. Smluvní pokuty, úrok z prodlení

6.1 Smluvní pokuty. Dodavatel je povinen uhradit Objednateli:

• 6.1.1. Za porušení povinnosti dodat Plnění v Termínu dodání smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Ceny za každý byť započatý den prodlení, nebo,
• 6.1.2. Za porušení povinnosti dodat Plnění po jeho odmítnutí dle odst. 3.3 těchto VOP ve lhůtě pěti (5) dnů následujících po Termínu dodání smluvní pokutu ve výši 0,05% z Ceny za každý byť započatý den prodlení, nebo,
• 6.1.3. Za porušení povinnosti odstranit vadu ve lhůtě dle odst. 5.2 těchto VOP, smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Ceny za každý za každý byť započatý den prodlení.

6.2 Úrok z prodlení. Objednatel je povinen v případě prodlení s úhradou faktury uhradit Dodavateli úrok z prodlení ve výši 0,01% z dlužné částky za každý den prodlení.

6.3 Splatnost smluvní pokuty a úroku z prodlení. Smluvní pokuta a úrok z prodlení jsou splatné do 15 dnů ode dne písemného vyzvání k úhradě.

6.4 Vztah k náhradě škody. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty nebo jejím zaplacením není dotčen nárok požadovat náhradu škody v plné výši.

6.5 Ušlý zisk. Smluvní strany si sjednávají a Dodavatel souhlasí, že jeho práva na náhradu jakékoli majetkové nebo nemajetkové újmy vůči Objednateli jsou omezena pouze na náhradu skutečné škody a vylučují jakákoli práva na náhradu nemajetkové újmy a ušlého zisku.

6.6 Porušení autorských práv. Bude-li mít Plnění poskytnuté Dodavatelem vady ve smyslu zásahu práva duševního vlastnictví či obdobného práva třetí osoby, zavazuje se Dodavatel bezodkladně nahradit veškerou majetkovou i nemajetkovou újmu, která Objednateli vznikne, jakož i náklady na případné právní zastoupení.

6.7 Určení plnění. Pro případ, kdy dlužník má plnit na jistinu, úroky a náklady spojené s uplatněním pohledávky, se Strany dohodly, že jím poskytnuté plnění se započte nejprve na náklady spojené s uplatněním pohledávky, dále na úroky z prodlení, poté na úrok a nakonec na jistinu.

VII. Pohledávky

7.1 Dodavatel je oprávněn započíst své splatné i nesplatné pohledávky za Objednatelem výlučně na základě písemné dohody podepsané Objednatelem.

7.2 Objednatel je kdykoli oprávněn započíst jakékoli své pohledávky za Dodavatelem proti pohledávce Dodavatele.

7.3 Dodavatel není oprávněn jakkoli zastavit jakékoli své pohledávky za Objednatelem vyplývající ze Smlouvy.

7.4 Dodavatel a Objednatel výslovně sjednávají, že nejistá a/nebo neurčitá pohledávka Objednatele za Dodavatelem je způsobilá k započtení.

7.5 Pokud bude Dodavatel dlužit Objednateli z několika závazků stejného druhu, je ČSA oprávněna započíst jakékoliv plnění Dodavatele na závazek nejméně zajištěný a poté na závazek nejdříve splatný, a to bez ohledu na to, které závazky byly upomenuty a které nikoliv.

VIII. Další ujednání

8.1 Odstoupení od Smlouvy. Kterákoli ze Smluvních stran je oprávněna od Smlouvy odstoupit, pokud druhá Smluvní strana poruší své smluvní povinnosti podstatným způsobem. Podstatným porušením se rozumí:

• 8.1.1. Plnění nemá vlastnosti vymíněné v objednávce nebo v odst. 1.3 nebo v odst. 1.4 těchto VOP a ke zjednání nápravy nedojde ani v dodatečné lhůtě sedmi (7) dnů ode dne, kdy Objednatel odmítne převzít Plnění dle odst. 3.3 těchto VOP; a nebo,
• 8.1.2. Dodavatel nedodá Objednateli Plnění ani ve lhůtě pěti (5) dnů od sjednaného Termínu dodání; a nebo,
• 8.1.3. Dodavatel neodstraní vadu Plnění ani v dodatečné lhůtě 7 dnů ode dne, kdy byl povinen ji odstranit v souladu s odst. 5.2 těchto VOP; a nebo,
• 8.1.4. Objednatel bude v prodlení s úhradou Ceny delším než 30 dnů od data splatnosti,
• 8.1.5. Projev vůle odstoupit od Smlouvy musí být učiněn písemně a doručen druhé Smluvní straně. Účinky odstoupení nastávají okamžikem doručení odstoupení druhé Smluvní straně.

8.2 Změna okolností. Smluvní strany na sebe berou nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“).

8.3 Smlouvy uzavírané adhezním způsobem. S ohledem na uzavření Smlouvy mezi podnikateli v rámci jejich podnikání se Smluvní strany v souladu s ustanovením § 1801 Občanského zákoníku dohodly, že pro účely této Smlouvy se nepoužijí ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem.

8.4 Postoupení Smlouvy. Smluvní strany si sjednávají, že Dodavatel nemůže postoupit Smlouvu třetí straně.

8.5 Komunikace. Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být doručen podle Smlouvy, může být doručen osobně nebo zaslán doporučenou poštovní zásilkou a/nebo může být po vzájemné dohodě doručen e-mailem Smluvní straně, které má být doručen dle kontaktních údajů uvedených ve Smlouvě.

8.6 Zavedená praxe a obchodní zvyklosti. Smluvní strany tímto prohlašují, že mezi nimi nevznikla žádná praxe, která by mohla být považována za zavedenou. Smluvní strany si dále nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení těchto VOP nebo objednávky byla z budoucí praxe dovozována jakákoliv práva a povinnosti, ledaže je v objednávce výslovně uvedeno jinak.

8.7 Předsmluvní odpovědnost. Smluvní strany tímto prohlašují, že si před podpisem této Smlouvy vzájemně sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této Smlouvy věděly nebo vědět měly, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Smlouvy. Kromě ujištění, která si Smluvní strany poskytly v této Smlouvě, nebude mít žádná ze Smluvních stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoli skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Strana informace při jednání o této Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Strana úmyslně uvedla druhou Stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu této Smlouvy.

8.8 Změny právních jednání. Smlouva může být měněna nebo doplňována pouze v písemné formě, a to prostřednictvím průběžně číslovaných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami.

8.9 Vyšší moc. Pokud některé ze Smluvních stran brání ve splnění jakékoli její povinnosti ze Smlouvy překážka v podobě vyšší moci, nebude tato Smluvní strana v prodlení se splnění příslušné povinnosti, ani odpovědná za újmu plynoucí z jejího porušení. Pro vyloučení pochybností se předchozí věta uplatní pouze ve vtahu k povinnosti, jejíž splnění je přímo nebo bezprostředně vyloučeno vyšší mocí.

• 8.9.1. Za vyšší moc se považuje okolnost vzniklá nezávisle na vůli povinné Smluvní strany, kterou tato Smluvní strana nemohla v době uzavření Smlouvy předvídat a která povinné Smluvní straně objektivně brání v plnění jejích smluvních povinností ze Smlouvy, zejména válka, embargo, zásah státu nebo vlády, teroristický čin, živelné události a stávka. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za vyšší moc se nepovažuje jakékoliv prodlení s plněním závazků kteréhokoli z dodavatelů Dodavatele, jakož ani insolvence, předlužení, konkurs, vyrovnání, likvidace či jiná obdobná událost týkající se Dodavatele nebo jakéhokoliv jeho dodavatele nebo exekuce na majetek Dodavatele nebo jakéhokoliv smluvního dodavatele Dodavatele,
• 8.9.2. Smluvní strana dotčená vyšší mocí je povinna informovat druhou Smluvní stranu o existenci překážky v podobě vyšší moci bez zbytečného odkladu a dále podniknout veškeré kroky, které lze po takové Smluvní straně rozumně požadovat, aby se zmírnil vliv vyšší moci na plnění povinností dle Smlouvy,
• 8.9.3. Pokud bude případ vyšší moci trvat po dobu delší než patnáct (15) dnů, je Objednatel oprávněna neplatit Cenu a/nebo vypovědět tuto Smlouvou s výpovědní lhůtou pět (5) dnů, která počíná běžet dnem následujícím po doručení výpovědi druhé Smluvní straně.

8.10 Nemožnost plnění. Smluvní strana dotčená nemožností plnění je povinna informovat druhou Smluvní stranou o této skutečnosti bez zbytečného odkladu, nejpozději však do tří (3) dnů ode dne, kdy se nemožnosti plnění dle Smlouvy dozvěděla nebo dozvědět mohla.

8.11 Důvěrné informace. Smluvní strany se dohodly, že veškeré informace, které některá ze Smluvních stran písemně označí jako „důvěrné“, zůstanou utajeny (dále jen „Důvěrné informace“). Smluvní strany se dohodly, že nesdělí třetí straně Důvěrné informace a přijmou taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:

• 8.11.1 Opačnou povinnost stanoví zákon; a/nebo,
• 8.11.2 Takové informace sdělí svým zaměstnancům, poradcům nebo osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti, a to za předpokladu, že písemně oznámí druhé Straně, které třetí osobě byla Důvěrná informace zpřístupněna, a zaváže tuto třetí osobou stejnou povinností mlčenlivosti jako má sám; a/nebo,
• 8.11.3 Se takové informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku; a/nebo,
• 8.11.4 Dotčená Smluvní strana dá k zpřístupnění konkrétní Důvěrné informace písemný souhlas.

8.12 Vyloučení dalších ustanovení Občanského zákoníku (Dodání zboží a smlouva o dílo). Je-li Dodavatelem dodáno přebytečné množství zboží, které je předmětem Plnění (dále jen „Zboží“), není Objednatel povinen uhradit cenu za toto Zboží ani v případě, kdy ho bez zbytečného odkladu neodmítl.

• 8.12.1 Prodlením Objednatele s převzetím Zboží nevzniká Dodavateli právo na svémocný prodej dle ust. § 2126 Občanského zákoníku.

8.13 Rozhodné právo. Práva a povinnosti Smluvních stran výslovně neupravená touto Smlouvou se řídí českým právním řádem, zejména pak Občanským zákoníkem. Smluvní strany se dohodly, že na práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy se nepoužijí veškerá ust. Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží, jejichž vyloučení tato úmluva připouští. V případě jakýchkoli sporů ze Smlouvy se Smluvní strany zavazují řešit je vzájemnou dohodou. Pokud nebude dohody mezi Smluvními stranami dosaženo, dohodly se Smluvní strany, že příslušným soudem k řešení soudních sporů je obecný soud Objednatele.

IX. Souhlas

9.1 Souhlas Dodavatele. Dodavatel si tyto VOP přečetl, porozuměl jim a svým podpisem s nimi vyjadřuje souhlas.